4月23日，蘭石重灌（603169）公告，因公司和控股股東蘭州蘭石集團有限公司（下稱“蘭石集團”）涉嫌資訊披露違法違規，中國證監會在4月9日決定對蘭石重灌與蘭石集團立案會計。
公告後首個交易日，公司股價一字跌停至8.82元/股會計。從立案到公告披露存在近兩週時間差，引發市場對其資訊披露及時性的討論。
這起涉及金額超過60億元的資金佔用，反映出控股股東資金管理、上市公司資訊披露及外部審計監督等環節存在一定問題會計。
五年佔用超60億元會計：高比例資金佔用長期未披露
在2020年-2024年長達五年的時間裡，蘭石集團累計發生非經營性資金佔用超過60億元會計。
其中，2020年發生額9700萬元，佔公司當期披露淨資產的5.6%，年底無餘額；2021年發生額6.2億元，佔公司當期披露淨資產的19.3%，年底無餘額；2022年發生額22.7億元、年底餘額7859萬元，分別佔公司當期披露淨資產的67.7%、2.4%，2023年年初餘額全部歸還會計。
2023年發生額22.3億元、年底餘額2.6億元，分別佔公司當期披露淨資產的66.5%、7.9%，截至2025年6月餘額全部歸還；2024年發生額12.7億元，佔公司當期披露淨資產的36%，年底無餘額會計。可以看出在2022年和2023年資金佔用金額巨大，當年發生額分別佔到了公司當期披露淨資產的67.7%和66.5%。
整個事件的核心在於蘭石重灌的控股股東——蘭石集團，利用其控制地位，組織、指使了案涉的資金佔用行為會計。
為了掩蓋如此龐大的資金佔用，蘭石重灌在資訊披露和會計處理上進行了雙重造假：其一是年報重大遺漏，公司在2020年至2024年的年度報告中，對高達60億的資金佔用事項隻字未提，存在重大遺漏；其二是半年報虛假記載，公司未及時對這些被劃轉的資金變動進行會計處理會計。導致相關期間貨幣資金列示與實際情況不一致。其中，2023年及2024年半年報分別虛增銀行存款約10.4億元和8.1億元。
從責任劃分來看，此次事件呈現出較為清晰的組織路徑，控股股東蘭石集團層面，時任董事長及財務負責人參與相關安排，上市公司層面，時任董事長、財務總監等對相關事項簽字確認，時任董事會秘書在知悉相關情況後，未履行相應資訊披露義務會計。上述行為共同導致相關事項長期未被披露。
在連續五年、累計超60億元的資金佔用且伴有鉅額銀行存款虛增的情況下，負責審計的會計師事務所（2020-2023年為大華會計師事務所，2024年為利安達會計師事務所）均給出了“標準無保留意見”的審計報告會計。
利安達會計師事務所甚至在專項核查中出具報告稱，2024年蘭石重灌與關聯方不存在非經營性資金往來，此前大華擔任審計期間，也是“標準無保留意見”的審計意見會計。
在事後回看，這一審計結論與實際情況存在明顯偏差，外部審計監督的有效性也因此受到市場關注會計。
監管部門明確規定，註冊會計師在上市公司年報審計中，必須對控股股東及關聯方資金佔用情況出具專項核查說明會計。證監會明確要求，註冊會計師必須重點關注 “年度內大額佔用、年末集中歸還清零” 的隱蔽資金佔用模式，不能僅以期末無餘額為由忽略全年資金佔用的核查。
展開全文
對連續五年、累計超 60 億元的異常大額資金往來，大華和利安達兩家會計師事務所都沒有予以發現並指正會計。
紙包不住火，儘管蘭石重灌方面稱，上述資金在2025年6月前已被全部歸還，但違法行為依然受到了監管嚴懲會計。
2026年4月9日，中國證監會因涉嫌資訊披露違法違規，決定對蘭石重灌與蘭石集團立案調查會計。
甘肅證監局隨後下發《行政處罰事先告知書》，對蘭石重灌罰款300萬元，對蘭石集團罰款400萬元，並對涉案的7名高管分別處以80萬至150萬元不等的罰款，罰單總計1510萬元會計。
立案近半月後，蘭石重灌才於2026年4月23日釋出會計差錯更正公告，對2023年、2024年半年度等財務報表進行追溯調整，大幅調減了曾虛增的貨幣資金，並同步調增了其他應收款等科目會計。
追溯調整後的財務資料變化
為了糾正控股股東非經營性資金佔用未披露、未做賬以及2025年部分科目列示不準確的問題，公司對以下期間的財務報表進行了更正：2023年上半年調減貨幣資金10.4億元，同時等額調增其他應收款10.4億元，現金流量表中，經營活動產生的現金流量淨額同步調減10.4億元會計。
2024年上半年，調減貨幣資金8.1億元，同時等額調增其他應收款8.1億元，經營活動產生的現金流量淨額同步調減8.1億元會計。
2025年三季度，調增營業收入約870萬元，調增營業成本約1.1億元，導致三季度淨利潤減少約9850萬元會計。
此外，由於2025年實施同一控制下企業合併（青島蘭石石油裝備工程有限公司“青島裝備”），公司對2023年、2024年財務資料亦進行了追溯調整會計。
在財務調整之外，公司2025年虧損也進一步調增會計。此前2025年預告中預計歸母淨利潤為-4.4億元至-3.7億元，在追溯調整後虧損進一步加劇。
2025年，蘭石重灌實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為-6億元，這是公司近年來的首次大規模虧損會計。
分業務來看，傳統能源裝備是蘭石重灌的營收主力（2025年營收26.4億元），但受宏觀經濟結構性調整影響，下游石油化工、煤化工等行業的投資節奏放緩會計。在傳統煉油、化工裝備領域，同質化競爭引發了價格戰，進一步壓縮了產品的盈利空間。這導致該板塊2025年的毛利率僅為9%，較上年同期大幅下降近7個百分點。
金屬新材料板塊在2025年出現了“增收不增利”的嚴重虧損局面，毛利率降至-5.24%，同比驟降了17個百分點會計。年報顯示新產線產能未釋放，公司新投建的“國產化首臺套萬噸快鍛壓機智慧化超合金生產線專案”在年內建成並轉為固定資產。但由於技術驗證和新客戶認證週期長，產能尚未充分釋放，導致單位產品分攤的固定成本（如折舊及運營成本）大幅上升。訂單的邊際利潤無法覆蓋這些固定成本，直接導致主要負責該板塊的全資子公司——蘭州蘭石超合金新材料有限公司（下稱“蘭石超合金”）在2025年虧損1.3億元。
蘭石超合金原由蘭石集團持有100%股權，2023年被轉讓給蘭石重灌，轉讓價格為7億元會計。本次收購屬於同一控制下企業合併，不形成商譽。
而在公佈2025年年報的同時，蘭石重灌還發布了關於蘭石超合金2025年業績承諾實現情況的公告會計。收購時蘭石集團承諾蘭石超合金在2023年第四季度、2024年、2025年、2026年淨利潤分別不低於443萬元、3935萬元、5070萬元、6234萬元，合計不低於1.6億元。
截至2025年末，蘭石超合金累計完成淨利潤-8835萬元，遠未完成承諾數額會計。
與此同時，公司此前溢價收購的兩家子公司在2025年業績大幅下滑，導致公司對其集中計提了高達2.2億元的商譽減值準備，直接衝減了當期利潤會計。
洛陽瑞澤石化工程有限公司（下稱“瑞澤石化”）主要從事石化設計等業務，本期因訂單大幅減少陷入虧損會計。公司對其計提了約1.7億元的商譽減值，至此，當年收購瑞澤石化形成的2.6億元商譽已全部歸零。
中核嘉華裝置製造股份公司（下稱“中核嘉華”）因核乏燃料後處理等細分市場的需求釋放不及預期，加之市場競爭加劇導致訂單獲取困難，未能完成業績承諾會計。公司在2025年對其剩餘的商譽全部計提了減值，金額約為4937萬元。
對於中核嘉華業績不達標問題，上交所曾在蘭石重灌2024年年報披露後下發問詢函，詢問相關業績不達標的原因，以及公司後續擬採取的追償措施等會計。三年承諾期內，中核嘉華累計實現淨利潤2055萬元，業績完成比例僅43.7%，承諾方需支付業績補償2645萬元。但截至雙方約定的業績承諾補償款支付期限，金核投資仍未按約定支付業績補償款。
蘭石重灌在回函中表示，業績不達標主要原因包括：核乏燃料處理裝置市場需求釋放不及預期；業績承諾期間主要客戶雖未發生變化，但核乏燃料後處理等細分核能裝備市場競爭加劇，訂單的取得不及預期等會計。
2024年，蘭石重灌對中核嘉華資產組計提商譽減值3986萬元會計。2025年，公司因中核嘉華業績下滑，對其剩餘商譽全部計提減值。蘭石重灌已就此提起訴訟。
2026年2月，法院一審判決公司可獲得2645萬元業績補償款，目前案件仍在進一步審理過程中會計。
